Zarząd sukcesyjny w jednoosobowej firmie. Co się stanie z Twoją działalnością, gdy nagle Cię zabraknie

W jednoosobowej działalności gospodarczej firmą jesteś Ty. Nie ma zarządu, który przejmie obowiązki, ani wspólniczki, która ma dostęp do wszystkich kont. Dopóki wszystko idzie dobrze, nie ma to znaczenia. Problem pojawia się w momencie, w którym właścicielki nagle zabraknie, na krótko albo na zawsze.

Polskie prawo od 2018 roku daje na to konkretne narzędzie: zarząd sukcesyjny. Mimo to korzysta z niego niewielu przedsiębiorców. Według danych Ministerstwa Rozwoju i Technologii z listopada 2022 roku powołanych było 40,5 tysiąca zarządców sukcesyjnych, przy około 2,6 miliona przedsiębiorców zapisanych w CEIDG. To mniej niż dwa procent. W tym tekście wyjaśniam, na czym polega zarząd sukcesyjny, co się dzieje z firmą, gdy go nie ma, i jak przygotować plan na krótszą nieobecność, o którym myśli jeszcze mniej osób.

Ten artykuł porządkuje przepisy z perspektywy właścicielki małej firmy i nie zastępuje porady prawnej. Przy ustanawianiu zarządu sukcesyjnego i planowaniu spadku warto skonsultować się z notariuszem albo prawniczką.

Dwa scenariusze, o których nie chcemy myśleć

Plan ciągłości działania dotyczy dwóch zupełnie różnych sytuacji, a każda wymaga innych narzędzi.

Większość właścicielek nie ma przygotowanego żadnego z tych scenariuszy. Tymczasem przygotowanie obu zajmuje mniej czasu niż roczne rozliczenie podatkowe.

Czym jest zarząd sukcesyjny

Zarząd sukcesyjny wprowadziła ustawa z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która weszła w życie 25 listopada 2018 roku. Przed jej wejściem jednoosobowa działalność kończyła się z chwilą śmierci właściciela. Wygasały umowy z pracownikami, przestawał obowiązywać NIP firmy, a spadkobiercy musieli często zaczynać wszystko od nowa, tracąc klientów, kontrakty i koncesje.

Zarządca sukcesyjny to osoba, która po śmierci przedsiębiorczyni prowadzi jej firmę w okresie przejściowym, do czasu, aż spadkobiercy zdecydują, co dalej: czy przejmują firmę, sprzedają ją, czy zamykają. Zarządca nie dziedziczy przedsiębiorstwa. Prowadzi je na rachunek prawnych właścicieli i wypłaca im zysk.

Jak ustanowić zarządcę za życia

Najprostszym i najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia i wpisanie go do CEIDG. Wniosek złożysz przez internet, w ramach wpisu swojej działalności. Zarządca musi wyrazić na to zgodę na piśmie. Zarządcą może być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, nie musi to być przedsiębiorca ani osoba z kwalifikacjami w zarządzaniu. Może nim zostać także Twoja prokurentka, jeżeli ją ustanowiłaś.

Zarządcę możesz w każdej chwili zmienić albo odwołać. To nie jest decyzja na całe życie, tylko zabezpieczenie, które warto aktualizować wraz z sytuacją rodzinną i biznesową.

Powołanie zarządcy za życia ma jeszcze jedną zaletę. Zarządca ustanowiony w ten sposób sprawniej przejmuje uprawnienia wynikające z koncesji, zezwoleń i licencji, które miała firma. W branżach regulowanych może to decydować o tym, czy firma przetrwa okres przejściowy.

Co się dzieje, gdy zarządcy nie ma

Jeżeli nie ustanowiłaś zarządcy za życia, po Twojej śmierci mogą go powołać osoby uprawnione: małżonek, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie, spadkobiercy ustawowi albo testamentowi, którzy przyjęli spadek, oraz zapisobierca windykacyjny. Robią to przed notariuszem, a do powołania potrzebna jest zgoda osób, którym przysługuje łącznie ponad 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku.

Na powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorczyni jest tylko dwa miesiące od dnia śmierci i tego terminu nie da się przedłużyć ani przywrócić. To bardzo mało czasu w okresie, w którym rodzina organizuje pogrzeb, przeżywa żałobę i często nie wie nawet, gdzie są dokumenty firmy.

Co z pracownicami, umowami i NIP

Zarząd sukcesyjny chroni przede wszystkim to, czego nie da się szybko odtworzyć.

Pracownice. Zgodnie z art. 63² Kodeksu pracy z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę co do zasady wygasają. Jeżeli jednak w ciągu 30 dni od śmierci zostanie ustanowiony zarząd sukcesyjny albo osoba zarządzająca przedsiębiorstwem porozumie się z pracownicą na piśmie o kontynuacji zatrudnienia, umowa trwa dalej. Jeżeli w ciągu 30 dni nic takiego się nie wydarzy, umowa wygasa. Okres od śmierci pracodawczyni do wygaśnięcia umowy jest usprawiedliwioną nieobecnością, za którą pracownica nie zachowuje wynagrodzenia.

Umowy z kontrahentami. Umowy zawarte przez przedsiębiorczynię co do zasady pozostają w mocy w ramach przedsiębiorstwa w spadku, a faktury wystawia się z dopiskiem „w spadku”.

NIP i podatki. Przedsiębiorstwo w spadku posługuje się NIP zmarłej przedsiębiorczyni. Firma nie jest wykreślana z rejestru czynnych podatników VAT, a dochód za okres od śmierci do końca roku rozlicza się osobnym zeznaniem.

Rachunek bankowy. Rachunek firmowy nie jest zamykany, a zarządca ma do niego dostęp. Bez zarządcy rodzina może mieć poważne trudności z dostępem do środków firmy.

Czas trwania. Zarząd sukcesyjny trwa co do zasady do dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorczyni. W uzasadnionych przypadkach sąd może przedłużyć go do pięciu lat.

Nieobecność czasowa: plan, o którym nikt nie myśli

Zarząd sukcesyjny zaczyna się dopiero po śmierci. Tymczasem znacznie częstszym scenariuszem jest kilka tygodni nieobecności z powodu choroby, wypadku czy operacji. Wtedy zarządca sukcesyjny nie ma żadnych uprawnień, a firma potrzebuje kogoś, kto może działać w Twoim imieniu.

Prokurentka może zostać jednocześnie Twoją zarządczynią sukcesyjną. To wygodne rozwiązanie, bo jedna osoba zna firmę i może działać zarówno w czasie Twojej nieobecności, jak i po śmierci.

Teczka awaryjna

Najpraktyczniejszy element planu ciągłości to dokument, z którego zaufana osoba dowie się, gdzie co jest i co trzeba zrobić. Nie musi być długi. Wystarczy kilka stron, przechowywanych w bezpiecznym miejscu, o którym wie co najmniej jedna osoba.

Teczkę warto aktualizować raz w roku, na przykład przy rozliczeniu rocznym, kiedy i tak przeglądasz dokumenty firmy.

Bożena, biuro rachunkowe i trzy tygodnie w szpitalu

Bożena prowadzi biuro rachunkowe z dwiema pracownicami. W marcu, w szczycie rozliczeń rocznych, trafiła do szpitala na nagłą operację. Wróciła do pracy po trzech tygodniach, ale przez pierwszy tydzień nie mogła nawet odebrać telefonu.

Biuro przetrwało, ale z trudem. Pracownice nie miały dostępu do konta firmowego, więc nie mogły opłacić zaległej faktury za oprogramowanie, które zostało zablokowane na dwa dni w środku sezonu. Jedna z nich miała upoważnienie do kontaktu z klientkami, ale nie miała dostępu do skrzynki Bożeny, na którą przychodziły pilne pytania. Mąż Bożeny nie wiedział, gdzie są hasła ani który bank obsługuje firmę.

Po powrocie Bożena poświęciła jeden weekend na przygotowanie planu ciągłości. Ustanowiła starszą pracownicę prokurentką i jednocześnie zarządczynią sukcesyjną, za jej pisemną zgodą, i wpisała ją do CEIDG. Dała jej pełnomocnictwo do rachunku firmowego z limitem płatności. Przeniosła hasła do menedżera haseł z funkcją dostępu awaryjnego dla prokurentki i męża. Przygotowała teczkę awaryjną i powiedziała obu osobom, gdzie ją znaleźć. Sprawdziła też, że od kilku lat nie opłaca dobrowolnego ubezpieczenia chorobowego, i wróciła do niego.

Całość kosztowała ją kilka godzin i wizytę w banku. Rok później, gdy złamała nogę na nartach, biuro przez dwa tygodnie pracowało bez zakłóceń.

Najczęstsze błędy

Większość tych błędów nie wynika z niedbałości, tylko z odkładania. Plan ciągłości wydaje się czymś, co można zrobić później, bo przecież nic złego się nie dzieje. Właśnie dlatego warto zrobić go teraz, kiedy masz czas i siły, a nie wtedy, gdy będzie potrzebny.

Rozmowa, której nikt nie chce zaczynać

Najtrudniejsza część planu ciągłości to nie formalności, tylko rozmowa z bliskimi i osobą, którą chcesz uczynić zarządczynią. Rozmowa o śmierci w kontekście firmy wydaje się ponura, ale zwykle przynosi ulgę obu stronom.

Do osoby, którą chcesz ustanowić zarządczynią:

„Chcę zabezpieczyć firmę na wypadek, gdyby coś mi się stało. Myślę o Tobie jako o osobie, która w takiej sytuacji mogłaby ją poprowadzić przez pierwszy okres, zanim rodzina zdecyduje, co dalej. Nie musisz odpowiadać od razu. Chciałabym Ci pokazać, co to oznacza w praktyce.”

Do bliskich:

„Przygotowałam dokument, w którym jest wszystko, co trzeba wiedzieć o mojej firmie, gdybym nagle nie mogła się nią zajmować. Leży w szufladzie biurka. Chcę, żebyście wiedzieli, gdzie go szukać i do kogo zadzwonić w pierwszej kolejności.”

Test. Czy Twoja firma przetrwa Twoją nieobecność

Odpowiedz tak lub nie.

Mam ustanowionego zarządcę sukcesyjnego wpisanego do CEIDG. Co najmniej jedna osoba ma pełnomocnictwo do mojego rachunku firmowego. Ktoś poza mną ma dostęp awaryjny do moich haseł. Mam przygotowaną teczkę awaryjną i co najmniej dwie osoby wiedzą, gdzie ją znaleźć. Moje biuro rachunkowe może w moim imieniu składać deklaracje i kontaktować się z urzędami. Opłacam dobrowolne ubezpieczenie chorobowe albo mam inne zabezpieczenie na wypadek choroby. Moi bliscy wiedzą, że mają tylko dwa miesiące na powołanie zarządcy, jeżeli nie ustanowię go za życia. Mam testament albo świadomie zdecydowałam, że dziedziczenie odbędzie się na zasadach ustawowych.

Najczęstsze pytania

Czy zarząd sukcesyjny dotyczy spółek? Nie. Dotyczy przedsiębiorczyń prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG oraz przedsiębiorstw wspólników spółek cywilnych. Spółki kapitałowe mają własne mechanizmy następstwa.

Czy zarządca sukcesyjny musi być członkiem rodziny? Nie. Może to być każda osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, na przykład zaufana pracownica, współpracowniczka albo księgowa.

Czy ustanowienie zarządcy kosztuje? Wpis zarządcy do CEIDG za życia jest bezpłatny. Powołanie zarządcy po śmierci wymaga wizyty u notariusza, co wiąże się z opłatą notarialną.

Czy zarządca odpowiada za długi firmy własnym majątkiem? Nie. Zarządca występuje w imieniu przedsiębiorstwa w spadku i na rachunek jego właścicieli, a nie na własny.

Czy po ustanowieniu zarządcy muszę mu przekazać dostęp do firmy już teraz? Nie. Za Twojego życia zarządca sukcesyjny nie ma żadnych uprawnień. Jeżeli chcesz, żeby ktoś mógł działać w Twoim imieniu w czasie nieobecności, potrzebujesz prokury albo pełnomocnictwa.

Co zrobić w tym miesiącu

Zacznij od teczki awaryjnej, bo to zajmie jeden wieczór i od razu pokaże, czego brakuje. Potem porozmawiaj z osobą, którą chcesz uczynić zarządczynią sukcesyjną, a po jej zgodzie wpisz ją do CEIDG. Ustal pełnomocnictwo do rachunku firmowego i sprawdź, kto ma dostęp do Twoich haseł. Na koniec powiedz bliskim, gdzie jest teczka i do kogo dzwonić.

Wróćmy do pytania z początku. Gdybyś jutro trafiła do szpitala, ktoś musiałby wystawić faktury, zapłacić ZUS i odpowiedzieć klientkom. Gdyby stało się coś gorszego, Twoi bliscy mieliby dwa miesiące na decyzję, w okresie, w którym będą mieli najmniej sił, żeby ją podjąć. Plan ciągłości to nie wyraz pesymizmu. To jeden z najważniejszych sposobów, w jaki możesz zadbać o firmę, którą zbudowałaś, i o ludzi, którzy będą musieli się nią zająć.

Artykuł przygotowała Agnieszka Marzęda

Źródła:

• Treml i in., Frontiers in Psychiatry 2024, przedłużona żałoba w ICD-11 i DSM-5-TR
• ZUS, zasiłek pogrzebowy od 1 stycznia 2026
• Fundacja Nagle Sami, telefon wsparcia w żałobie
• MRiT, 40,5 tys. zarządców sukcesyjnych
• ifirma.pl, zarządca sukcesyjny
• Zielona Linia, przedsiębiorstwo w spadku
• Art. 63² Kodeksu pracy